Business Judgment Rule – Alles, was ein Startup wissen muss

Die Business Judgment Rule (BJR) ist ein zentraler Grundsatz im Schweizer Gesellschaftsrecht und ein wichtiges Instrument für Verwaltungsräte, um unternehmerische Entscheidungen zu treffen, ohne ständig die Angst vor Haftung im Nacken zu haben. Besonders für Startups kann die BJR ein wertvoller Schutz sein – vorausgesetzt, sie wird richtig angewendet. Doch was genau ist die Business Judgment Rule, und wie können Startup-Verwaltungsräte sicherstellen, dass sie davon profitieren?

Was ist die Business Judgment Rule?

Die Business Judgment Rule schützt Verwaltungsräte vor persönlicher Haftung, wenn sie unternehmerische Entscheidungen treffen. Der Grundsatz basiert auf der Idee, dass unternehmerisches Handeln immer mit Risiken verbunden ist. Eine Entscheidung, die sich später als falsch herausstellt, sollte nicht automatisch dazu führen, dass der Verwaltungsrat haftet – solange die Entscheidung sorgfältig, in gutem Glauben und im besten Interesse der Gesellschaft getroffen wurde.

Wen betrifft die Business Judgment Rule?

In der Schweiz betrifft die Business Judgment Rule in erster Linie Mitglieder des Verwaltungsrats. Sie bietet Schutz, wenn Entscheidungen im Rahmen ihrer Aufgaben und Pflichten getroffen werden. Besonders relevant ist dies für Startups, da die Verwaltungsräte hier oft nicht nur strategische Entscheidungen treffen, sondern auch operativ tätig sind.

Warum ist die Business Judgment Rule wichtig?

Startups agieren oft in einem dynamischen Umfeld mit hohem Risiko. Entscheidungen müssen schnell getroffen werden, und nicht jede davon wird zum Erfolg führen. Ohne die Business Judgment Rule wären Verwaltungsräte einem hohen Haftungsrisiko ausgesetzt, was es schwieriger machen würde, qualifizierte Personen für diese Rolle zu gewinnen. Die Regel schafft somit einen gewissen „Haftungsfreiraum“, um mutige und innovative Entscheidungen zu fördern.

Was bedeutet die Business Judgment Rule für Startups?

Für Startups ist die Business Judgment Rule ein wertvolles Instrument, um das unternehmerische Risiko besser zu managen. Sie schützt jedoch nicht vor allem. Es reicht nicht, eine Entscheidung einfach „nach bestem Wissen und Gewissen“ zu treffen. Die Voraussetzungen für den Schutz durch die BJR müssen eingehalten werden, sonst droht dennoch eine persönliche Haftung.

Wie sieht der ideale Entscheidungsfindungsprozess aus?

Ein idealer Entscheidungsprozess im Verwaltungsrat basiert auf den Prinzipien der Business Judgment Rule. Er sollte folgende Schritte umfassen:

1. Klare Definition des Problems: Was soll entschieden werden? Ziel, Dringlichkeit und mögliche Auswirkungen festlegen.

2. Gründliche Informationssammlung: Alle relevanten Daten und Gutachten einholen, um eine fundierte Entscheidungsbasis zu schaffen.

3. Offene Diskussion: Verschiedene Meinungen und Alternativen erörtern, um Risiken und Chancen abzuwägen.

4. Beschlussfassung und Dokumentation: Die Entscheidung wird formal gefasst und vollständig protokolliert – inklusive der geprüften Alternativen und der Begründung.

5. Überwachung und Nachverfolgung: Die Auswirkungen der Entscheidung sollten regelmässig überprüft werden, um künftige Prozesse zu optimieren.

   
   

Wie stellt man sicher, dass dieser Prozess eingehalten wird?

Um den Prozess effizient und BJR-konform zu gestalten, können folgende Ansätze helfen:

• Klare Governance-Strukturen: Verantwortlichkeiten und Entscheidungsabläufe im Verwaltungsrat festlegen.

• Standardisierte Vorlagen und Checklisten: Sie erleichtern die Dokumentation und erhöhen die Nachvollziehbarkeit.

• Regelmässige Schulungen: Verwaltungsratsmitglieder auf ihre Pflichten und die BJR sensibilisieren.

• Einsatz technischer Tools: Plattformen wie Notion oder Excel helfen, Entscheidungen und ihre Basis zu organisieren.

• Externe Beratung bei Bedarf: Kritische Entscheidungen durch Experten absichern lassen.

  
  

Wie muss ein Verwaltungsratsbeschluss gefasst sein?

Ein Verwaltungsratsbeschluss sollte sorgfältig vorbereitet und dokumentiert werden, um den Schutz der Business Judgment Rule zu gewährleisten. Hier sind die wichtigsten Schritte:

1. Vorbereitung: Alle relevanten Informationen zusammentragen. Dazu können finanzielle Analysen, Marktstudien oder juristische Gutachten gehören.

2. Diskussion: Die Entscheidung muss in einer Sitzung offen diskutiert werden. Verschiedene Meinungen und Alternativen sollten berücksichtigt werden.

3. Entscheidung: Der Beschluss muss mit einer klaren Mehrheit gefasst werden.

4. Protokollierung: Der Entscheidungsprozess und die Begründung müssen im Protokoll festgehalten werden. Dazu gehört auch, welche Informationen und Alternativen geprüft wurden.

   
   

Praxistipps für Startups

Regelmässige Schulungen

Verwaltungsräte sollten regelmässig geschult werden, insbesondere über ihre Rechte, Pflichten und die Anwendung der Business Judgment Rule.

Klare Governance-Strukturen

Legt Verantwortlichkeiten und Entscheidungsprozesse klar fest. Gute Governance ist entscheidend, um Entscheidungen nachvollziehbar zu machen.

Dokumentation optimieren

Nutzt Tools wie Notion oder Excel für eine strukturierte Dokumentation von Entscheidungen, um die Nachvollziehbarkeit zu erhöhen.

Unabhängige Beratung

Holt bei kritischen Entscheidungen externe Berater hinzu, etwa Rechtsanwälte oder Finanzexperten, um die Entscheidungsbasis abzusichern.

Regelmässige Evaluation

Überprüft Entscheidungen im Nachhinein. Was lief gut, was hätte besser sein können? So lernt ihr als Team dazu und verbessert künftige Prozesse.

Fazit

Die Business Judgment Rule ist ein essenzieller Schutzmechanismus für Verwaltungsräte, besonders in der dynamischen und risikobehafteten Welt von Startups. Um von der Regel zu profitieren, ist jedoch eine sorgfältige und dokumentierte Entscheidungsfindung unerlässlich. Mit klaren Prozessen, guter Governance und gezielter Vorbereitung können Startups nicht nur Risiken minimieren, sondern auch mutige Entscheidungen treffen – und genau das ist oft der Schlüssel zum Erfolg.