Das Startup-VR-Mandat: Strategische Chance oder Haftungsfalle? Mach den Check!

Tobias Fuchs
Feb 6
3 min read

Die Anfrage für ein Verwaltungsratsmandat in einem Startup wird oft als Bestätigung der eigenen Expertise wahrgenommen. Doch die Rolle ist mit rechtlichen und zeitlichen Verpflichtungen verbunden, die weit über eine rein beratende Funktion hinausgehen. Wer ein solches Mandat annimmt, ohne eine detaillierte Prüfung der Gesellschaft durchzuführen, geht ein erhebliches persönliches Risiko ein.

Vor einer Zusage sollten die folgenden Kernbereiche kritisch analysiert werden:

1. Kapazität und Rollenprofil

Ein Startup-Mandat verlangt Flexibilität und echtes Engagement. Es muss geklärt sein, ob man bei Unternehmenskrisen kurzfristig zusätzliche Zeit – etwa einen Tag pro Woche oder mehr – aufbringen kann.

Fachlicher Fit: Reichen die eigenen Kenntnisse aus, um die Führung und die spezifische Branche kritisch zu hinterfragen?
Vorgänger-Check: Warum wird die Stelle neu besetzt? Gab es Unstimmigkeiten mit Gründern oder Investoren?
Motivation: Werden Sie aufgrund Ihrer Kompetenzen geholt oder dient das Mandat lediglich als „Aushängeschild“ für das Unternehmen?

2. Finanzielle Belastbarkeit und Haftungsschutz

Die persönliche Haftung ist für Verwaltungsräte ein reales Szenario, insbesondere bei Anzeichen von Kapitalverlust oder Überschuldung gemäss Art. 725 a/b OR.

Liquiditätsprüfung: Liegt eine Planung für die nächsten 12+ Monate vor, deren Annahmen zu Burn Rate und Sales-Pipeline realistisch sind?
Sozialabgaben: Es muss der Nachweis vorliegen, dass AHV/BVG und Steuern aktuell bezahlt sind, um eine persönliche Haftung zu vermeiden.
Versicherungsschutz: Besteht eine Organhaftpflichtversicherung (D&O) mit einer Deckungssumme, die dem spezifischen Risikoprofil entspricht?

3. Governance und Dokumentation

Häufig fehlt jungen Unternehmen die administrative Tiefe. Ein lückenloses Protokollwesen und saubere Strukturen sind jedoch die Basis für die Absicherung des Verwaltungsrats.

Aktienbuch & Cap Table: Sind alle Finanzierungsrunden und Mitarbeiterbeteiligungen rechtlich sauber dokumentiert und das Aktienregister lückenlos geführt?
Organisationsreglement: Existiert ein gültiges Reglement, das die Kompetenzen zwischen VR und Gründern klar abgrenzt?
IP-Eigentum: Es ist sicherzustellen, dass Patente, Marken und Software-Code rechtlich zweifelsfrei im Eigentum der Gesellschaft stehen.

4. Strategische Aufsicht

Die Aufgabe des VR ist die Oberleitung und die konsequente Kontrolle der Geschäftsleitung.

Reporting-Qualität: Erhalten Sie zyklisch (monatlich) aussagekräftige Kennzahlen wie Liquiditätsplan und Burn Rate?
Revisionsstelle: Sofern kein Opting-out vorliegt, sollten die letzten Berichte auf Hinweise zu Fortführungsrisiken geprüft werden.
Sanity Check: Es muss geprüft werden, ob die Wachstumsziele des Business Plans mit der aktuellen Cash-Position kompatibel sind.

Prüfe mit der beiliegenden Checkliste, ob Du ein Mandat wirklich annehmen möchtest oder identifiziere zu schliessende Lücken. PDF ganz unten oder nachfolgend als Text:

VR Mandat Checkliste

I. Persönliche & Formelle Prüfung

Zeit & Kapazität: Kann ich bei Unternehmenskrisen kurzfristig zusätzliche Zeit (1 Tag+ die Woche) aufbringen?
Fachlicher Fit: Reichen meine Kenntnisse aus, um die Startup-Führung und die spezifische Branche kritisch zu hinterfragen?
Rollen-Klarheit: Werde ich aufgrund meiner Skills geholt oder dient das Mandat dem Unternehmen als „Aushängeschild“? Was mache ich und wozu braucht es mich?
Vorgänger-Check: Warum wird die Stelle neu besetzt? Gab es Unstimmigkeiten mit Gründern oder Investoren?

II. Organisation & Corporate Governance

HR-Status: Ist die Gesellschaft korrekt im Handelsregister eingetragen? Bestehen risikoreiche Einzelzeichnungsberechtigungen Dritter? Welche Zeichnungsberechtigung soll ich erhalten?
Aktienregister & Cap Table: Ist das Aktienbuch lückenlos geführt? Sind alle Finanzierungsrunden und Mitarbeiterbeteiligungen rechtlich sauber dokumentiert?
Delegation: Existiert ein gültiges Organisationsreglement, das die Kompetenzen zwischen VR und Gründern klar abgrenzt?
Vollständigkeit der Akten: Existiert ein strukturierter Datenraum (Virtual Data Room) mit allen wichtigen Verträgen (Miete, IP, Employment)?
Protokollwesen: Sind die bisherigen GV- und VR-Beschlüsse protokolliert und zentral abgelegt?
Aktionärsstruktur: Sind die Hintergründe der Investoren bekannt? Gibt es einen Aktionärbindungsvertrag (SHA), der meine Pflichten beeinflusst?

III. Liquidität & Finanzielle Belastbarkeit

Cash-Bestand: Verfügt die Gesellschaft aktuell über genügend liquide Mittel, um die laufenden Kosten der nächsten 12 Monate sicher zu decken? Liegt eine Liquiditätsplanung für die nächsten 12+ Monate vor? Sind die Annahmen (Burn Rate, Sales-Pipeline) realistisch? Wie wird die Liquidität sichergestellt?
Kapitalverlust/Überschuldung: Liegen Anzeichen gemäss Art. 725 a/b OR vor? (Status der letzten Zwischenbilanz prüfen). Jahresrechnungen und Zwischenabschlüsse (falls vorhanden) prüfen. Es empfiehlt sich, das Betreibungsregister zu prüfen.
Reporting-Qualität: Erhalte ich zyklisch (normalerweise monatlich) ein aussagekräftiges Reporting (Liquiditätsplan, Burn-Rate, CEO-Summary)?
Fremdkapital: Bestehen Darlehen (z.B. von Aktionären), die mit unüblichen Klauseln oder Vorrechten versehen sind?
Sozialabgaben & Steuern: Liegt der Nachweis vor, dass AHV/BVG und Steuern aktuell bezahlt sind? (Vermeidung persönlicher Haftung).

IV. Strategie & Operative Aufsicht

Business Plan: Sind die Wachstumsziele mit der aktuellen Cash-Position kompatibel? Business Plan, Sanity Check und Geschäftsmodell verstehen und Hebel erkennen.
Fundraising & Historie: Abgleich der Investor-Versprechen mit dem aktuellen Forecast sowie Prüfung der Übereinstimmung von ursprünglichem Business Plan und heutiger Realität, um ein Gefühl für die Verlässlichkeit der Historie zu erhalten.
IP & Assets: Sind Patente, Marken und Software-Code rechtlich sicher im Eigentum der Gesellschaft?
GL-Aufsicht: Wird die Geschäftsleitung durch klare Zielvorgaben geführt oder agiert sie ohne strategisches Back-Checking?
Revision: Ist die Revisionsstelle (sofern kein Opting-out) korrekt gemeldet? Gab es im letzten Bericht Hinweise auf Fortführungsrisiken? Wie schnell komme ich an die Monatszahlen?

V. Risiko & Haftungssicherung

D&O-Versicherung: Besteht eine Organhaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme, die dem Risiko-Profil entspricht?
Compliance & Recht: Gibt es hängige Verfahren, Betreibungen oder fehlende Betriebsbewilligungen?
Reputation: Decken sich Medienberichte und Marktruf mit meinem persönlichen Anspruch an Integrität?