Verdeckte Gewinnausschüttung bei zu hohen Zinsen für Darlehen von Aktionären und die Auslösung der Verrechnungssteuer

Einleitung

Darlehen von Aktionären gehören zu den zentralen Finanzierungsinstrumenten junger Unternehmen in der Schweiz. Gerade im Startup Umfeld ersetzen sie häufig fehlendes Bankfremdkapital und ermöglichen es Gründern und frühen Investoren, Liquidität flexibel und kurzfristig zur Verfügung zu stellen. Diese Nähe zwischen Kapitalgeber und Gesellschaft bringt jedoch steuerliche Besonderheiten mit sich. Aktionärsdarlehen bewegen sich an der Schnittstelle zwischen Fremd und Eigenkapital und unterliegen deshalb einer besonders strengen steuerlichen Prüfung. Ein zentrales Risiko liegt in der Verzinsung solcher Darlehen. Werden Zinsen vereinbart, die einem Drittvergleich nicht standhalten, qualifiziert die schweizerische Steuerpraxis den überhöhten Teil regelmässig als verdeckte Gewinnausschüttung. Diese Einordnung ist nicht nur ertragssteuerlich relevant, sondern hat insbesondere wegen der Verrechnungssteuer erhebliche finanzielle Auswirkungen.

Fremdüblichkeit als Ausgangspunkt der steuerlichen Beurteilung

Ausgangspunkt der steuerlichen Beurteilung ist der Grundsatz der Fremdüblichkeit. Die Steuerbehörden prüfen, ob die Bedingungen eines Darlehens zwischen Gesellschaft und Aktionär jenen entsprechen, die auch zwischen unabhängigen Dritten vereinbart worden wären. Neben Laufzeit, Rangstellung und Sicherheiten steht dabei vor allem die Höhe des Zinssatzes im Fokus. Die Eidgenössische Steuerverwaltung publiziert jährlich sogenannte Safe Haven Zinssätze für Aktionärsdarlehen. Diese definieren einen Rahmen, innerhalb dessen die Verzinsung ohne weitere Begründung als steuerlich akzeptiert gilt. Zinssätze oberhalb dieses Rahmens sind nicht automatisch unzulässig, müssen jedoch anhand konkreter wirtschaftlicher Argumente gerechtfertigt werden.

Besonderheiten bei Startups und fehlende Marktvergleiche

Gerade bei Startups ist eine solche Rechtfertigung oft schwierig. Junge Unternehmen weisen typischerweise eine hohe Risikostruktur auf, verfügen über geringe Sicherheiten und haben in frühen Phasen oft noch keine stabilen Cashflows. Aus unternehmerischer Sicht erscheint ein erhöhter Zinssatz daher nachvollziehbar. Steuerlich fehlt jedoch häufig ein belastbarer Marktvergleich, da vergleichbare Drittfinanzierungen kaum existieren. In der Praxis führt dies dazu, dass die Steuerbehörden erhöhte Zinssätze bei Aktionärsdarlehen kritisch hinterfragen und bei fehlender Substantiierung als nicht fremdüblich qualifizieren.

Qualifikation als verdeckte Gewinnausschüttung

Wird ein Zinssatz als zu hoch beurteilt, liegt steuerlich eine verdeckte Gewinnausschüttung vor. Diese ist gegeben, wenn eine Kapitalgesellschaft ihrem Aktionär einen wirtschaftlichen Vorteil zuwendet, den sie einem unabhängigen Dritten unter gleichen Umständen nicht eingeräumt hätte. Der überhöhte Zinsanteil wird nicht mehr als geschäftsmässig begründeter Aufwand anerkannt, sondern als Gewinnverwendung qualifiziert. Auf Ebene der Gesellschaft führt dies zu einer Aufrechnung des entsprechenden Betrags zum steuerbaren Gewinn.

Verrechnungssteuer als unmittelbare Folge der Vorteilszuwendung

Gleichzeitig stellt der überhöhte Zinsanteil eine geldwerte Leistung an den Aktionär dar. Genau an diesem Punkt wird die Verrechnungssteuer ausgelöst. In der Schweiz unterliegen geldwerte Leistungen einer Kapitalgesellschaft an ihre Aktionäre der Verrechnungssteuer von 35 Prozent. Dabei ist unerheblich, ob die Vorteilszuwendung offen oder verdeckt erfolgt. Entscheidend ist allein, dass dem Aktionär ein nicht gerechtfertigter Vorteil zufliesst.

Verrechnungssteuer auch ohne effektiven Geldfluss

Für die Auslösung der Verrechnungssteuer ist zudem nicht erforderlich, dass ein effektiver Geldfluss stattgefunden hat. Bereits die buchhalterische Gutschrift von Zinsen oder deren Kapitalisierung auf dem Darlehenskonto genügt, um eine geldwerte Leistung anzunehmen. Gerade bei Startups ist dies ein häufiger Sachverhalt. Zinsen werden vertraglich vereinbart, aus Liquiditätsgründen jedoch nicht ausbezahlt, sondern dem Darlehen zugeschlagen. Wird der Zinssatz später als nicht fremdüblich qualifiziert, unterliegt der überhöhte Teil dennoch der Verrechnungssteuer, obwohl kein Geld abgeflossen ist.

Abgrenzung zur verdeckten Einlage

Im Zusammenhang mit der verdeckten Gewinnausschüttung taucht häufig auch der Begriff der verdeckten Einlage auf. Diese spielt jedoch nicht die auslösende Rolle für die Verrechnungssteuer. Die verdeckte Einlage beschreibt die spiegelbildliche wirtschaftliche Wirkung der steuerlichen Korrektur. Der Aktionär verzichtet steuerlich betrachtet auf eine angemessene Verzinsung, wodurch der Gesellschaft ein Vorteil zufliesst, der eigenkapitalähnlichen Charakter hat. Diese Qualifikation ist für die Gewinnsteuer und die Einordnung der Eigenkapitalstruktur relevant, nicht jedoch für die Verrechnungssteuer. Die Verrechnungssteuer knüpft ausschliesslich an die verdeckte Gewinnausschüttung an, also an die Vorteilszuwendung der Gesellschaft an den Aktionär.

Relevanz für das Schweizer Startup Ökosystem

Für das Schweizer Startup Ökosystem ist diese Abgrenzung besonders relevant. Finanzierungsstrukturen entstehen häufig pragmatisch und werden über Jahre fortgeführt, ohne regelmässig steuerlich überprüft zu werden. Aktionärsdarlehen mit fix vereinbarten Zinssätzen begleiten Unternehmen oft über mehrere Entwicklungsphasen hinweg. Kommt es später zu einer Steuerprüfung, einer Finanzierungsrunde oder einem Exit, geraten diese Strukturen in den Fokus. Die steuerliche Umqualifikation überhöhter Zinsen kann dann nicht nur zu Gewinnsteuerkorrekturen führen, sondern auch erhebliche Verrechnungssteuerforderungen nach sich ziehen.

Schlussgedanke: Bruttierung und massive Liquiditätswirkung

Besonders einschneidend sind die Folgen, wenn überhöhte Zinsen bereits an den Aktionär ausbezahlt wurden, ohne dass die Verrechnungssteuer von 35 Prozent korrekt in Abzug gebracht wurde. In diesem Fall akzeptiert die Steuerverwaltung keine nachträgliche Belastung des Aktionärs. Der ausbezahlte Betrag gilt steuerlich als Nettobetrag. Die Gesellschaft wird so behandelt, als hätte sie dem Aktionär den Zins zuzüglich der darauf geschuldeten Verrechnungssteuer ausgerichtet.

Diese Bruttierung führt zu einer massiv erhöhten effektiven Steuerbelastung. Wird beispielsweise ein überhöhter Zins von 100 ausbezahlt, ohne Verrechnungssteuer abzuziehen, wird dieser Betrag auf einen Bruttobetrag von rund 153.85 hochgerechnet. Die geschuldete Verrechnungssteuer beträgt 35 Prozent dieses Bruttobetrags, also rund 53.85. Die Gesellschaft muss diesen Betrag zusätzlich aus eigenen liquiden Mitteln an die Steuerverwaltung abführen. Die effektive Steuerbelastung entspricht damit rund 53.85 Prozent des ursprünglich ausgerichteten Zinsbetrags.

Für Startups ist dieser Effekt besonders kritisch. Die Verrechnungssteuer fällt nicht nur auf einem steuerlich beanstandeten Betrag an, sondern in einer Höhe, die die nominellen 35 Prozent deutlich übersteigt. In Kombination mit der Gewinnsteuerkorrektur entsteht eine erhebliche und oft unerwartete Liquiditätsbelastung. Der Fall überhöhter Zinsen bei Aktionärsdarlehen zeigt damit exemplarisch, wie eng steuerliche Qualifikation, Finanzierungspraxis und Liquiditätsrisiken im Schweizer Startup Umfeld miteinander verflochten sind.