Startups und die 10/20-Regel. Steuern, Zins und die Struktur von Wandeldarlehen – was ein Gründer wissen muss

Tobias Fuchs
Dec 9, 2025
4 min read

Die steuerliche Behandlung von Wandeldarlehen gehört zu den zentralen technischen Fragen der Schweizer Startup Finanzierung. Die eidgenössische Verrechnungssteuer spielt dabei eine entscheidende Rolle. Während Zinszahlungen auf privaten Darlehen grundsätzlich nicht der Verrechnungssteuer unterliegen, gilt dies nicht für Instrumente, die steuerlich als Obligation eingestuft werden. Die Kriterien für diese Einstufung ergeben sich aus der Verwaltungspraxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung, die im Merkblatt zur steuerlichen Behandlung von Konsortialdarlehen, Schuldscheindarlehen, Wechseln und Unterbeteiligungen festgehalten ist. Die dort definierten Schwellenwerte bestimmen, ob ein Darlehen eine kollektive Kapitalbeschaffung darstellt und damit wie eine Obligation behandelt wird. Diese Einstufung ist für Startups wesentlich, da sie darüber entscheidet, ob Zinskomponenten eines Wandeldarlehens der Verrechnungssteuer unterstehen.

Die steuerliche Definition der kollektiven Kapitalbeschaffung

Das Merkblatt der Eidgenössischen Steuerverwaltung beschreibt die Voraussetzungen, unter denen ein Schuldinstrument als Obligation gilt. Entscheidend ist die Frage, ob eine kollektive Kapitalbeschaffung vorliegt. Eine solche liegt vor, wenn ein Schuldner schriftliche Schuldanerkennungen in einer Mehrzahl von Exemplaren ausgibt, die zur Unterbringung im Publikum bestimmt sind. Auf die äussere Erscheinung des Instruments kommt es dabei nicht an, sondern allein auf die wirtschaftliche Funktion. Werden diese Bedingungen erfüllt, wird das Darlehen für steuerliche Zwecke wie eine Obligation behandelt. Dies hat zur Folge, dass Zinszahlungen der Verrechnungssteuer unterliegen, sobald der Schuldner in der Schweiz ansässig ist.

Die 10 Regel und die 20 Regel in der Startup Finanzierung

Für die Praxis der Startup Finanzierung sind insbesondere zwei Kategorien relevant. Die erste betrifft Anleihensobligationen. Sie entstehen, wenn ein Unternehmen zu identischen Bedingungen bei mehr als zehn Gläubigern Kapital aufnimmt und die gesamte Kreditsumme mindestens 500'000 Franken beträgt. Diese Definition ist im Merkblatt ausdrücklich festgehalten und bildet die Grundlage für die in der Praxis verbreitete Bezeichnung als 10 Regel. Die zweite Kategorie betrifft Kassenobligationen bei Schuldnern, die keine Bank sind. Diese entstehen, wenn ein Unternehmen bei mehr als zwanzig Gläubigern Geld zu variablen Bedingungen aufnimmt, ebenfalls mit einer Mindestkreditsumme von 500'000 Franken. Auch diese Bestimmung ist im Merkblatt klar formuliert und bildet den Kern der sogenannten 20 Regel. In beiden Fällen führt die Einstufung des Instruments als Obligation zur Verrechnungssteuerpflicht auf den Zinsen. Die steuerliche Behandlung knüpft nicht an die Bezeichnung des Vertrags an, sondern allein an dessen wirtschaftliche Struktur.

Die Wirkung der Verrechnungssteuer auf Wandeldarlehen

Wandeldarlehen bewegen sich im Schnittfeld zwischen Fremd und potenziellem Eigenkapital. Solange ein Wandeldarlehen einen Zins vorsieht, gilt dieser Zins als steuerbarer Ertrag. Wenn ein solches Darlehen die Merkmale einer Anleihens oder Kassenobligation erfüllt, wird es steuerlich wie eine Obligation behandelt. Dies gilt auch dann, wenn der Zins nicht ausbezahlt, sondern im Rahmen der Umwandlung in Eigenkapital rechnerisch berücksichtigt wird. Der Zinsanteil wird in der steuerlichen Praxis als realisiert betrachtet. Die Verrechnungssteuer wird aus diesem Anteil herausgerechnet und vom Unternehmen getragen. Dadurch entsteht ein Liquiditätseffekt, der in frühen Unternehmensphasen erheblich sein kann. Die steuerliche Behandlung ist somit nicht an tatsächliche Zahlungsflüsse gebunden, sondern an den wirtschaftlichen Charakter des Instruments.

Warum zinslose Wandeldarlehen typisch geworden sind

Diese systematische Einordnung prägt die Vertragsgestaltung im Schweizer Startup Ökosystem. Das zinslose Wandeldarlehen hat sich etabliert, weil es den zentralen Anknüpfungspunkt der Verrechnungssteuer neutralisiert. Ohne Zins entsteht kein steuerbarer Ertrag. Die Frage, ob ein Darlehen die Merkmale einer Anleihens oder Kassenobligation erfüllt, bleibt zwar weiterhin relevant, führt jedoch zu keiner steuerlichen Belastung, da kein steuerbarer Zins existiert. Die wirtschaftliche Funktion des Wandeldarlehens bleibt dennoch unverändert. Die spätere Umwandlung in Eigenkapital und die damit verbundenen Bewertungsmechanismen sind von der Frage der Verzinsung unabhängig.

Die Rolle heterogener Konditionen beim verzinsten Wandeldarlehen

Daneben existiert eine zweite Strukturierungsrichtung, die in Situationen Anwendung findet, in denen ein Zins vorgesehen bleibt. In dieser Konstellation richtet sich die Aufmerksamkeit auf die Gleichartigkeit der Konditionen. Die Einstufung als Anleihensobligation setzt identische Bedingungen bei mehr als zehn Gläubigern voraus. Differenzen bei Zinssatz, Laufzeit oder weiteren wirtschaftlichen Parametern bewirken, dass die Darlehen nicht als identisch gelten. Dadurch wird der Tatbestand der kollektiven Kapitalbeschaffung im Sinne der Anleihensobligation nicht erfüllt. Die Kassenobligation setzt hingegen mehr als zwanzig Gläubiger voraus. Die Strukturierungswirkung ergibt sich daher aus der Kombination von Anzahl der Investorinnen und Investoren, Gleichartigkeit der Konditionen und der Kreditsumme. Diese Elemente bestimmen innerhalb der steuerlichen Systematik, ob ein Wandeldarlehen als Obligation qualifiziert.

Wie die Regelung das Verhalten des Marktes formt

Die Bedeutung dieser Unterscheidungen liegt darin, dass sie das Verhalten eines gesamten Finanzierungsmarktes prägen. Die steuerliche Definition schafft einen Rahmen, innerhalb dessen Startups und Investorinnen und Investoren ihre Verträge gestalten. Die faktische Verbreitung zinsloser Wandeldarlehen oder bewusst heterogen ausgestalteter Konditionen ist nicht Ausdruck einer Empfehlung, sondern Ergebnis der Anwendung klar definierter steuerlicher Kriterien. Die Strukturierungsvarianten spiegeln die Art wider, wie das Ökosystem auf die Parameter des Steuerrechts reagiert. Sie zeigen, dass steuerliche Kategorien nicht nur die Klassifikation eines Instruments bestimmen, sondern das Muster der Kapitalaufnahme in einem Markt beeinflussen.

Schlussgedanke

Die 10 / 20 Regel der Eidgenössischen Steuerverwaltung sind zentrale Elemente der steuerlichen Architektur der Schweizer Fremdfinanzierung. Sie bestimmen, wann ein Wandeldarlehen steuerlich als Obligation gilt und damit der Verrechnungssteuer unterliegt. Die Praxis der Startups zeigt, wie diese Regeln die Struktur von Finanzierungsinstrumenten prägen. Zinslose Konstruktionen und heterogene Vertragskonditionen sind sichtbare Folgen eines Systems, in dem die steuerliche Einordnung das Verhalten der Marktteilnehmenden formt. Die Mechanik der Regelung verdeutlicht damit, wie eng steuerliche Definitionen und unternehmerische Finanzierungspraxis miteinander verflochten sind.

Angehängt das Merkblatt der EStv