Der häufigste Irrtum in der Praxis Seit dem 1. Januar 2023 gilt das revidierte Aktienrecht. Eine der Neuerungen, die in der Praxis immer wieder für Verwirrung sorgt: die Einzelwahl der Verwaltungsratsmitglieder. Die verbreitete Aussage lautet: „Für nicht börsenkotierte Gesellschaften gilt jetzt zwingend Einzelwahl." Das stimmt – aber nur halb. Was das Gesetz tatsächlich sagt Art. 710 Abs. 2 OR legt den Grundsatz der Einzelwahl auch für nicht börsenkotierte Gesellschaften fest

Wer kennt es nicht: Das Unternehmen soll rasch einen Domizilwechsel vornehmen, der Verwaltungsrat muss sich neu konstituieren oder es steht eine Personalmutation an. Die Lösung scheint simpel, ein Zirkularbeschluss. Doch dann beginnt die eigentliche Arbeit. Das klassische Problem: Unterschriften sammeln auf globalem Parkett oder in den Sommerferien Ein Zirkularbeschluss, der beim Handelsregister eingereicht werden soll, muss von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern handschri

Viele Schweizer Aktiengesellschaften schleppen ein bürokratisches Relikt durch ihre Generalversammlungen, das Jahr für Jahr wertvolle Zeit kostet. Sie setzen die Wahl des Protokollführers und der Stimmenzähler als eigenen Traktandenpunkt auf die Agenda und lassen die Aktionäre darüber abstimmen. Dieses Vorgehen entspringt meistens der reinen Gewohnheit, weil man es schon immer so gemacht hat. Für die Corporate Governance eines Startups ist diese Praxis jedoch nicht nur ineffi

Viele Schweizer Startups schleppen eine Altlast aus dem Vereinsrecht mit sich herum. Jahr für Jahr steht auf der Traktandenliste der Generalversammlung die Genehmigung des Protokolls des Vorjahres. Diese Praxis ist rechtlich nicht nur überflüssig, sondern birgt am Ende sogar noch Risiken für den Verwaltungsrat. Wer als Gründer oder Verwaltungsrat die Governance seiner AG professionell gestalten will, streicht diesen Punkt per sofort von der Agenda. Das Schweizer Obligationenr

Die Eidgenössische Steuerverwaltung hat präzisiert, dass ein Wandlungsdiskont von bis zu einem Drittel auf den Verkehrswert steuerlich akzeptiert wird. Diese Festlegung schafft Rechtsicherheit für die Strukturierung von Finanzierungsrunden in der Schweiz. Für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung bedeutet dies eine klare Leitplanke in der Verhandlungsführung mit Investoren. Solange sich der Preisnachlass innerhalb dieses Rahmens bewegt, qualifiziert der wirtschaftliche

Nach einer Finanzierungsrunde folgt in der Schweiz üblicherweise die Abrechnung der Emissionsabgabe. Sobald das neue Eigenkapital den Freibetrag von einer Million Franken übersteigt, fordert die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) eine Abgabe von 1 %. In der Wachstumsphase eines Startups bedeutet dieser sofortige Abfluss einen direkten Verlust an Liquidität. Die Aktienrechtsrevision vom 1. Januar 2023 hat hier jedoch einen Spielraum geschaffen, der oft ungenutzt bleibt. We

Wer gründet oder im Verwaltungsrat (VR) sitzt, denkt bei Derivaten meist an Goldman Sachs, die Wall Street oder komplexe Wetten auf den Ölpreis. Sicher nicht an das eigene Startup in der Schweiz. Doch das Schweizer Recht zieht den Kreis deutlich weiter. Seit der Einführung des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) steht jede Schweizer Firma unter der Beobachtung der Regulatoren, wenn es um Derivate geht. Das gilt unabhängig von der Grösse oder dem Zweck der Gesellschaft

Die Gründung einer Aktiengesellschaft mit einer Teilliberierung von 50'000 CHF wird in der Schweizer Startupszene oft als geschickter Schachzug missverstanden. Viele Gründer lassen sich von der prestigeträchtigen Rechtsform der AG blenden und unterschätzen dabei die massiven rechtlichen Konsequenzen, die sie mit der Unterschrift beim Notar eingehen. Die gesetzliche Regelung gemäss Artikel 632 des Obligationenrechts besagt, dass bei der Gründung einer AG mindestens 50'000 CHF

Eine erfolgreiche Finanzierungsrunde wird in der Regel an der Bewertung, den Investorennamen und dem Volumen gemessen. Deutlich seltener steht eine andere Kennzahl im Fokus: Wie viel von diesem Kapital kommt effektiv im Unternehmen an? Zwischen Bruttobetrag und den sogenannten Net Proceeds liegt ein Kostenblock, der gerade in der frühen Phase überproportional ins Gewicht fällt. Im Schweizer Startup-Ökosystem zeigt sich immer wieder ein ähnliches Bild: Kleine Tickets werden m

Die Anfrage für ein Verwaltungsratsmandat in einem Startup wird oft als Bestätigung der eigenen Expertise wahrgenommen. Doch die Rolle ist mit rechtlichen und zeitlichen Verpflichtungen verbunden, die weit über eine rein beratende Funktion hinausgehen. Wer ein solches Mandat annimmt, ohne eine detaillierte Prüfung der Gesellschaft durchzuführen, geht ein erhebliches persönliches Risiko ein. Vor einer Zusage sollten die folgenden Kernbereiche kritisch analysiert werden: 1. Kap

Einleitung Darlehen von Aktionären gehören zu den zentralen Finanzierungsinstrumenten junger Unternehmen in der Schweiz. Gerade im Startup Umfeld ersetzen sie häufig fehlendes Bankfremdkapital und ermöglichen es Gründern und frühen Investoren, Liquidität flexibel und kurzfristig zur Verfügung zu stellen. Diese Nähe zwischen Kapitalgeber und Gesellschaft bringt jedoch steuerliche Besonderheiten mit sich. Aktionärsdarlehen bewegen sich an der Schnittstelle zwischen Fremd und Ei

Die steuerliche Behandlung von Wandeldarlehen gehört zu den zentralen technischen Fragen der Schweizer Startup Finanzierung. Die eidgenössische Verrechnungssteuer spielt dabei eine entscheidende Rolle. Während Zinszahlungen auf privaten Darlehen grundsätzlich nicht der Verrechnungssteuer unterliegen, gilt dies nicht für Instrumente, die steuerlich als Obligation eingestuft werden. Die Kriterien für diese Einstufung ergeben sich aus der Verwaltungspraxis der Eidgenössischen St

Die Einzelunterschrift in der Schweizer Aktiengesellschaft gehört zu den am häufigsten missverstandenen Begriffen im gesellschaftsrechtlichen Alltag. Viele Gründerinnen und Gründer nehmen an, dass eine Person mit Einzelunterschrift auch alleine entscheiden darf. Dieses Missverständnis hält sich hartnäckig, obwohl die rechtlichen Grundlagen eine klare Trennung zwischen interner Entscheidungsbefugnis und externer Vertretungsmacht vorsehen. Gerade im Umfeld junger Unternehmen, i

Die Zahl der Einpersonen Kapitalgesellschaften in der Schweiz hat in den letzten Jahren deutlich zugenommen. Immer mehr Gründerinnen und Gründer entscheiden sich für die Gründung einer GmbH oder AG, deren Anteile vollständig in einer Hand liegen. Diese Rechtsform bietet eine klare Trennung zwischen der Gesellschaft als juristischer Person und dem Eigentümer als natürlicher Person. Zugleich entsteht jedoch eine besondere rechtliche Konstellation, in der die Gesellschaft durch

In vielen Schweizer Startups gilt ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm als Zeichen fortgeschrittener Professionalität und unternehmerischer Reife. Besonders in Phasen schnellen Wachstums taucht früher oder später die Frage auf, ob man ein sogenanntes Phantom Share Agreement oder ein Beteiligungsprogramm aufsetzen soll. Häufig steht dabei die Suche nach dem richtigen Vertragsdokument im Vordergrund. Doch die Vorstellung, dass mit der Unterschrift auf einem Agreement die Arbeit

Die Zusammenarbeit zwischen Gründern und Anwälten ist eine jener dynamischen Konstellationen, in denen sich zwei Welten begegnen, die...

Wer im Umfeld von Unternehmerinnen und Unternehmern zuhört, stösst unweigerlich auf den Ausdruck, man müsse das Spiel der...

Wer schon einmal eine VR-Sitzung in einem Startup erlebt hat, kennt das Phänomen. Der eine will über die Strategie reden, die andere über...

Stellen wir uns eine typische Generalversammlung in einem Startup vor. Die Agenda ist prall gefüllt mit Kapitalerhöhung, ESOP und der...

Stellen Sie sich eine Generalversammlung in einem Startup vor. Auf der Traktandenliste stehen Kapitalerhöhung, ESOP und die Wahl eines...