Teilliberierung der AG. Weshalb Gründer im Konkursfall privat für die fehlenden 50'000 CHF haften.

Die Gründung einer Aktiengesellschaft mit einer Teilliberierung von 50'000 CHF wird in der Schweizer Startupszene oft als geschickter Schachzug missverstanden. Viele Gründer lassen sich von der prestigeträchtigen Rechtsform der AG blenden und unterschätzen dabei die massiven rechtlichen Konsequenzen, die sie mit der Unterschrift beim Notar eingehen. Die gesetzliche Regelung gemäss Artikel 632 des Obligationenrechts besagt, dass bei der Gründung einer AG mindestens 50'000 CHF eingezahlt werden müssen. Das bedeutet jedoch nicht, dass der Rest der 100'000 CHF einfach hinfällig ist. Rechtlich gesehen handelt es sich bei der Teilliberierung nicht um einen Preisnachlass, sondern um eine aufgeschobene Verpflichtung gegenüber der eigenen Gesellschaft, die jederzeit fällig werden kann.

Ein interessantes Detail am Rande ist die Tatsache, dass das Gesetz keine gleichmässige Einzahlung auf alle Aktien vorschreibt. Theoretisch ist es möglich, eine Hälfte der Aktien zu 100 Prozent voll zu liberieren und die andere Hälfte nur zum gesetzlich vorgeschriebenen Minimum von 20 Prozent einzuzahlen. Solange die Gesamteinlage den Betrag von 50'000 CHF erreicht, ist diese Konstruktion rechtlich zulässig. Solche Mechanismen dienen in der Praxis oft der Steuerung von Stimmrechten bei unterschiedlichem Kapitaleinsatz der Aktionäre. Doch dieser rechtliche Nebenschauplatz ändert absolut nichts an dem grundlegenden finanziellen Risiko. Die verbleibende Summe bis zum vollen Aktienkapital von 100'000 CHF bleibt als Forderung ein latentes Risiko.

Dieses Risiko manifestiert sich spätestens dann, wenn das Startup in finanzielle Schwierigkeiten gerät oder Konkurs anmelden muss. In diesem Moment geht die Kontrolle auf das Konkursamt über, welches gesetzlich verpflichtet ist, die Aktiven der Gesellschaft einzutreiben. Der Konkursverwalter wird die ausstehenden 50'000 CHF gnadenlos bei den Aktionären einfordern, um damit die Forderungen der Gläubiger zu bedienen. Das führt zu der absurden und schmerzhaften Situation, dass Gründer privates Kapital in ein Unternehmen nachschiessen müssen, das zu diesem Zeitpunkt bereits operativ tot ist. Während ein Gründer bei einer voll liberierten Gesellschaft lediglich sein bereits investiertes Geld verliert, haftet er bei einer Teilliberierung faktisch mit seinem Privatvermögen für das Scheitern seines Unternehmens.

Die professionelle und unternehmerisch kluge Alternative für Gründer mit begrenzter Liquidität ist der Start mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Eine GmbH benötigt ein Stammkapital von lediglich 20'000 CHF, welches voll einzuzahlen ist. Damit ist die Haftung der Gesellschafter von Beginn an klar auf diese Einlage begrenzt und es gibt keine versteckten Nachschusspflichten im Krisenfall. Sobald das Unternehmen wächst und über ausreichend liquide Mittel verfügt, kann die GmbH gemäss den Bestimmungen des Fusionsgesetzes unkompliziert in eine AG umgewandelt werden. Dieser Weg ist nicht nur rechtssicher, sondern zeugt auch von einer nachhaltigen Finanzplanung, die das Privatvermögen der Gründer effektiv schützt.

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Teilliberierung einer AG eine gefährliche Haftungsfalle darstellt, die den privaten Ruin im Falle eines Misserfolgs beschleunigen kann. Wer heute nicht über die notwendigen 100'000 CHF für eine volle Einzahlung verfügt, sollte konsequent auf die GmbH setzen. Die Teilliberierung ist kein Instrument zur Liquiditätsoptimierung, sondern eine persönliche Garantieerklärung durch die Hintertür. Gründer sollten zur Absicherung ihrer finanziellen Freiheit stets eine voll liberierte GmbH wählen und diese erst bei entsprechender Kapitalstärke in eine AG umwandeln.

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