Wem gehören die Aktien? Was "Chain of Title" bedeutet und warum das wichtig ist!

Tobias Fuchs
Nov 1, 2024
3 min read

Die "Chain of Title" beschreibt die lückenlose Nachweiskette des Eigentums an Aktien und ist eine der wichtigsten rechtlichen Grundlagen für Unternehmen, um Eigentumsverhältnisse klar und transparent darzustellen. Gerade für Startups in der Schweiz ist die Chain of Title nicht nur im Hinblick auf rechtliche Sicherheit entscheidend, sondern auch für die Absicherung zukünftiger Finanzierungsrunden und den Schutz der eigenen Bewertung. Dieser Blogbeitrag erklärt, was die Chain of Title bedeutet, warum sie für Startups relevant ist und welche Folgen eine unklare Eigentumskette haben kann.

Was bedeutet Chain of Title?

Die Chain of Title bezeichnet die durchgehende Besitzkette der Eigentumsrechte an Aktien. Sie gibt präzise Auskunft darüber, welche Personen oder Institutionen über welche Zeit hinweg Eigentümer der Aktien waren. In der Schweiz erfolgt der Eigentumsübergang bei Namenaktien normalerweise durch die Eintragung in das Aktienbuch des Unternehmens.

Die Chain of Title gewährleistet, dass die Besitzverhältnisse an den Aktien jederzeit klar nachvollziehbar sind und schützt so vor rechtlichen Unsicherheiten.

Warum ist die Chain of Title besonders für Startups wichtig?

Für Startups ist eine klare Chain of Title aus mehreren Gründen von hoher Bedeutung:

Erhöhung der Investitionssicherheit

Eine klare Chain of Title sorgt für Transparenz und gibt Investoren die Sicherheit, dass sie mit dem tatsächlichen Eigentümer der Aktien verhandeln. Gerade für Startups, die auf Kapital angewiesen sind, ist es unerlässlich, dass potenzielle Investoren keine Zweifel an den Eigentumsverhältnissen haben. Eine fehlende oder unvollständige Chain of Title kann dazu führen, dass Investoren das Risiko als zu hoch einschätzen, was die Bewertung des Unternehmens drückt oder sogar dazu führt, dass die Finanzierungsrunde nicht zustande kommt.

Schutz der Unternehmensbewertung

Wenn die Eigentumsverhältnisse unklar sind, könnte dies das Vertrauen von Investoren in das Startup beeinträchtigen und zu einer niedrigeren Bewertung führen. Bei Kapitaltransaktionen wie Finanzierungsrunden wird jede Unsicherheit hinsichtlich des Aktienbesitzes als Risiko betrachtet. Startups, die ihre Chain of Title nicht sauber dokumentiert haben, laufen Gefahr, einen Bewertungsabschlag hinnehmen zu müssen, um das wahrgenommene Risiko auszugleichen.

Vermeidung von Rechtsrisiken und Streitigkeiten

Unklare Besitzverhältnisse an Aktien können zu erheblichen rechtlichen Konflikten führen. Wenn ein Startup beispielsweise über Jahre hinweg auf Basis fehlerhafter Aktienbücher Entscheidungen trifft, kann dies die Gültigkeit dieser Entscheidungen infrage stellen. Zudem könnten Aktionäre, die fälschlicherweise von wichtigen Entscheidungen ausgeschlossen wurden, rechtliche Ansprüche geltend machen. Für das Management und die Geschäftsführung besteht dadurch ein erhöhtes Haftungsrisiko, was letztlich die Stabilität des Unternehmens gefährden kann.

Einhaltung gesetzlicher Vorschriften

In der Schweiz sind Unternehmen gesetzlich verpflichtet, ein korrekt geführtes Aktienbuch zu führen und die Eigentümer von Aktien lückenlos zu dokumentieren. Dies ist insbesondere durch die neuen Bestimmungen zur Transparenz und zur Verhinderung von Geldwäsche noch wichtiger geworden. Ein Startup, das seine Chain of Title nicht korrekt dokumentiert, könnte Schwierigkeiten bekommen, die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen und im Ernstfall sogar mit Bußgeldern konfrontiert werden.

Die möglichen Folgen einer lückenhaften Chain of Title

Eine fehlerhafte oder unvollständige Chain of Title kann gravierende Folgen haben, die weit über rechtliche Risiken hinausgehen. Hier sind einige der Hauptauswirkungen:

Niedrigere Unternehmensbewertung: Bei Finanzierungsrunden bewerten Investoren das Risiko der Kapitalanlage. Wenn die Besitzverhältnisse unklar sind, kann dies zu einem Bewertungsabschlag führen, da Investoren das Risiko durch einen geringeren Preis abdecken wollen.
Gefährdung der Finanzierung: Unklare Eigentumsverhältnisse können Investoren abschrecken. Besonders im wettbewerbsintensiven Umfeld von Startups kann dies dazu führen, dass dringend benötigte Finanzierungen nicht zustande kommen.
Hohe Korrekturkosten: Wenn in der Vergangenheit falsche Aktionäre an Unternehmensentscheidungen beteiligt wurden, kann die Bereinigung der Chain of Title teuer und zeitaufwendig werden. Unternehmen müssen in einem aufwendigen Prozess sicherstellen, dass sie alle Eigentümer korrekt identifizieren und die entsprechenden Entscheidungen gegebenenfalls rückwirkend korrigieren. Dies kann die Einbindung von Anwälten und anderen Beratern erforderlich machen und zu erheblichen Kosten führen.
Verlust des Vertrauens bei Stakeholdern: Wenn herauskommt, dass die Eigentumsverhältnisse unklar sind, kann dies das Vertrauen der Stakeholder in das Unternehmen beeinträchtigen. Investoren könnten das Management als unzuverlässig wahrnehmen und zögern, sich weiterhin zu engagieren. Auch potenzielle neue Investoren könnten abgeschreckt werden, wenn sie sehen, dass in der Vergangenheit keine transparente Chain of Title gepflegt wurde.

Fazit

Für Startups in der Schweiz ist die Chain of Title ein zentraler Baustein, um rechtliche Sicherheit, Vertrauen und langfristigen Erfolg sicherzustellen. Die klare und lückenlose Dokumentation der Eigentumsrechte schützt nicht nur vor rechtlichen Risiken, sondern trägt auch dazu bei, dass das Unternehmen in Finanzierungsrunden eine faire Bewertung erhält und seine Entwicklung ungestört vorantreiben kann.

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