Neues Transparenzregister: Was Startups jetzt tun müssen

Am 1. Oktober 2026 tritt das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) in Kraft. Es verpflichtet AGs und GmbHs, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu ermitteln und einem neuen Register zu melden. Für Startups steckt der Teufel im Detail. Die Vorbereitung sollte deshalb jetzt beginnen.

Worum es geht

Das Transparenzregister ist eine Massnahme zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Es soll offenlegen, welche natürlichen Personen ein Unternehmen tatsächlich kontrollieren, unabhängig davon, wer formell im Aktienbuch steht. Geführt wird das Register vom Bundesamt für Justiz. Es ist nicht öffentlich, sondern nur Behörden und bestimmten gesetzlich definierten Stellen zugänglich.

Wer betroffen ist

Unter das TJPG fallen namentlich Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften. Für Startups heisst das: Praktisch jede Betriebs- oder Holdinggesellschaft in der typischen Schweizer Rechtsform ist meldepflichtig. Nicht erfasst sind börsenkotierte Gesellschaften, Einzelunternehmen und Personengesellschaften.

Wer als «wirtschaftlich berechtigt» gilt

Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, die allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten direkt oder indirekt mindestens 25 % der Stimmen oder des Kapitals hält. So weit die einfache Regel.

Entscheidend für Startups ist aber womöglich die zweite Variante: Wirtschaftlich berechtigt ist auch, wer die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert, etwa durch das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen, durch Vetorechte oder durch Kontrolle über die Gewinnausschüttung.

Gibt es keine solche Person, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs (in der Regel die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats) als wirtschaftlich berechtigt.

Der blinde Fleck: der Aktionärsbindungsvertrag

Fast jedes finanzierte Startup hat einen Aktionärsbindungsvertrag (ABV). Genau dort passieren die häufigsten Fehler.

ABVs regeln typischerweise, wie viele Verwaltungsratssitze ein Investor besetzen darf, welche Beschlüsse seiner Zustimmung bedürfen (Vetorechte) und wie über Gewinne oder wesentliche Vermögensdispositionen entschieden wird. Solche Rechte sind eine Form der Kontrolle, und zwar auch dann, wenn der betreffende Investor kapitalmässig unter 25 % liegt.

Wer nur die Cap Table anschaut, übersieht das leicht. Für die Meldung zählt aber nicht allein die Beteiligungsquote, sondern die tatsächliche Kontrolle. Prüfe deshalb jeden ABV Klausel für Klausel: Bestellungsrechte für den Verwaltungsrat, Vetokataloge, Zustimmungserfordernisse, Rechte an der Gewinnverwendung. Ob eine einzelne Klausel die Schwelle zur «Kontrolle auf andere Weise» überschreitet, hängt vom konkreten Wortlaut ab. Die Prüfung selbst ist aber in jedem Fall Pflicht.

Was konkret zu tun ist

Die Pflichten lassen sich auf drei Schritte herunterbrechen:

1. Identifizieren und überprüfen. Wer kontrolliert die Gesellschaft, über Kapital, Stimmen oder Rechte aus dem ABV? Identität sorgfältig abklären und sachdienliche Belege einholen.

2. Dokumentieren. Das Ergebnis festhalten und aktuell halten.

3. Melden. Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Kontrolle über EasyGov ans Register melden.

Jetzt handeln: EasyGov-Zugang einrichten

Die Meldungen können schon vorbereitet und eingereicht werden. Denn die Registrierung auf EasyGov und, falls eine Anwältin, ein Treuhänder oder eine andere Drittperson die Meldung übernimmt, die Einholung der nötigen Vollmacht dauern erfahrungsgemäss einige Werktage. Wer erst kurz vor Ablauf der Frist beginnt, gerät unnötig unter Druck.

Konkret jetzt anpacken:

• EasyGov-Zugang für die Gesellschaft einrichten.

• Beteiligungen und Kontrollverhältnisse prüfen: Aktienbuch und Aktionärsbindungsvertrag.

• Interne Zuständigkeit festlegen: Wer meldet, wer hält die Angaben aktuell?

Fristen im Blick

Da muss ich ehrlich sagen, ich verstehe die Fristen nicht ganz. Daher meine Empfehlung, bis spätestens Ende Jahr die Eintragung gemacht haben und dann ists erledigt!