Schluss mit dem GV-Zirkus: Warum du Protokollführer und Stimmenzähler nicht wählen lässt

Viele Schweizer Aktiengesellschaften schleppen ein bürokratisches Relikt durch ihre Generalversammlungen, das Jahr für Jahr wertvolle Zeit kostet. Sie setzen die Wahl des Protokollführers und der Stimmenzähler als eigenen Traktandenpunkt auf die Agenda und lassen die Aktionäre darüber abstimmen. Dieses Vorgehen entspringt meistens der reinen Gewohnheit, weil man es schon immer so gemacht hat. Für die Corporate Governance eines Startups ist diese Praxis jedoch nicht nur ineffizient, sondern schlicht falsch. Die Generalversammlung hat bei diesen Positionen rechtlich überhaupt nichts zu melden.

Das Problem liegt in einem falschen Verständnis der Kompetenzen zwischen den Gesellschaftsorganen. Wenn du als Verwaltungsrat eine Wahl aus diesen Funktionen machst, schaffst du ein völlig unnötiges Risiko für den geordneten Ablauf der Versammlung. In einer zugespitzten Situation oder bei einem Konflikt mit einer kritischen Aktionärsgruppe blockierst du damit dein eigenes Meeting. Lehnt eine unzufriedene Minderheit den vorgeschlagenen Stimmenzähler ab, steht die Generalversammlung still, bevor sie überhaupt richtig begonnen hat. Du begibst dich ohne Not in eine rechtliche Sackgasse und machst die Organisation der Versammlung zum politischen Wunschkonzert.

Das Schweizer Aktienrecht regelt die Zuständigkeit in Art. 702 Abs. 2 OR unmissverständlich und überträgt dem Verwaltungsrat die vollumfängliche Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung der Generalversammlung. Aus dieser gesetzlichen Pflicht leitet sich das exklusive Bestimmungsrecht des Vorsitzenden ab. Der Vorsitzende, in der Praxis meist der Verwaltungsratspräsident, bezeichnet und ernennt den Protokollführer sowie die Stimmenzähler ganz zu Beginn der Versammlung selbst. Dies ist ein reiner Verwaltungsakt des Leiters und erfordert keinen Beschluss der Aktionäre. Der Verwaltungsrat muss diese Positionen im Vorfeld besetzen und die Personen bei der Konstituierung der Versammlung lediglich bekanntgeben.

Für dein nächstes Board-Meeting bedeutet das eine konkrete Anpassung der Agenda für die kommende Generalversammlung. Streiche die Wahl des Protokollführers und der Stimmenzähler ersatzlos von der Liste der Traktanden. Setze stattdessen das Traktandum Konstituierung an den Anfang, bei dem der Vorsitzende die Ernennung dieser Rollen einfach deklariert. Das spart Zeit, signalisiert Professionalität gegenüber Investoren und schützt das Startup vor taktischen Blockaden unzufriedener Aktionäre.