Wie viele Aktien braucht Deine AG? Der Nennwert als Hebel.

Bei der Gründung legst Du zwei Zahlen fest: das Aktienkapital und den Nennwert pro Aktie. Die erste diskutieren alle, die zweite wird in dreissig Sekunden erledigt. Meistens landet man bei 100 Aktien zu CHF 1'000. Das ist die Variante, die später Probleme macht.

Der Nennwert ist eine Rechengrösse, kein Wert

Das Aktienkapital einer AG beträgt mindestens CHF 100'000. Der Nennwert ist der Anteil dieses Kapitals, der auf eine einzelne Aktie entfällt. Die Summe aller Nennwerte ergibt zwingend das Aktienkapital. Seit dem 1. Januar 2023 muss der Nennwert lediglich grösser als null sein (Art. 622 Abs. 4 OR), die frühere Rappengrenze ist weggefallen.

Mit CHF 100'000 Aktienkapital hast Du damit dieselbe Gesellschaft in unterschiedlicher Auflösung:

Nennwert	Anzahl Aktien	Kleinste zuteilbare Einheit
CHF 1'000.00	100	1 %
CHF 100.00	1'000	0.1 %
CHF 1.00	100'000	0.001 %
CHF 0.10	1'000'000	0.0001 %

Was eine Aktie wert ist, steht nirgends in den Statuten. Der Wert entsteht im Unternehmen. Zahlt ein Investor CHF 500 für eine Aktie mit Nennwert CHF 0.10, fliessen CHF 0.10 ins Aktienkapital und CHF 499.90 als Agio in die Reserven aus Kapitaleinlagen. Die ganze Bewertung lebt im Agio.

Wo der Nennwert tatsächlich wirkt: Granularität

Es gibt keine halben Aktien. Alles, was Du in Prozenten planst, muss am Ende in ganzen Aktien aufgehen. Genau hier entscheidet die Stückelung.

Kapitalerhöhung. AG mit 100 Aktien, Pre-Money CHF 4 Mio, also CHF 40'000 pro Aktie. Ein Investor will CHF 500'000 einbringen. Das ergibt 12.5 Aktien. Du rundest auf 12 oder 13 und verschiebst damit CHF 20'000, oder Du verhandelst die Bewertung so lange, bis die Zahl aufgeht. Bei 1'000'000 Aktien kostet eine Aktie CHF 4.00, der Investor zeichnet 125'000 Stück, und niemand muss etwas krumm biegen.

Mitarbeiterbeteiligung. Ein ESOP-Grant von 0.4 Prozent ist bei 100 Aktien schlicht nicht darstellbar. Auch 1'000 Aktien reichen für einen mehrstufigen Plan mit Vesting selten, weil jede Tranche wieder teilbar sein muss. Dazu kommt der Kommunikationseffekt: 4'000 Aktien fühlen sich für eine Mitarbeiterin anders an als 0.4 Prozent, und nur eine der beiden Zahlen kannst Du in ein Zuteilungsschreiben schreiben.

Wandeldarlehen und Bezugsrechte. Wandlungen mit Discount oder Valuation Cap erzeugen fast nie runde Aktienzahlen. Dasselbe gilt für Bezugsrechte bestehender Aktionäre. Je gröber die Stückelung, desto grösser der Betrag, der bei jeder Rundung verschoben wird, und desto häufiger musst Du Rundungsregeln verhandeln, statt sie einfach im Beschluss abzubilden.

Die Empfehlung

Für ein Startup mit Finanzierungs- und Beteiligungsplänen sind mindestens eine Million Aktien der sinnvolle Ausgangspunkt, bei CHF 100'000 Aktienkapital also ein Nennwert von CHF 0.10. Wer mehr Reserve will, nimmt CHF 0.01 und zehn Millionen Aktien.

Nach unten offen ist es trotzdem nicht sinnvoll. Ab etwa zehn Millionen Aktien werden Cap Table, Term Sheets und Zuteilungen unhandlich, ohne dass ein zusätzlicher Nutzen entsteht. Der praktische Bereich liegt zwischen einer und zehn Millionen Aktien.

Zwei Dinge, die die Stückelung ausdrücklich nicht beeinflusst: Notariats- und Handelsregisterkosten rechnen nicht pro Aktie, und die Emissionsabgabe knüpft am gesamten Zufluss aus Nennwert und Agio an, nicht an der Anzahl Titel.

Falls Du bereits gegründet hast

Der Split ist unkompliziert. Die Generalversammlung beschliesst die Aufteilung in Aktien kleineren Nennwerts, das Ganze wird öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen (Art. 623 Abs. 1 OR). Das Aktienkapital bleibt unverändert, jeder Aktionär hält danach entsprechend mehr Aktien, die Quoten verschieben sich nicht.

In die Gegenrichtung ist es unangenehmer: Die Zusammenlegung von Aktien einer nicht kotierten Gesellschaft braucht die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre (Art. 623 Abs. 2 OR).

Der richtige Zeitpunkt ist vor der ersten Runde, solange der Beschluss noch im Gründerkreis gefasst wird. Danach hängt an jeder Statutenänderung ein Aktionariat, das koordiniert werden will.

Ein Nachtrag für später: Aktien mit unterschiedlichen Nennwerten in derselben Gesellschaft sind kein Zufall und keine Unordnung, sondern die Voraussetzung für Stimmrechtsaktien nach Art. 693 OR. Stimmrechtsaktien bleiben ein Thema für einen nächsten Blogpost.